引言：韩国立法破冰，东亚 RWA 迈入双轨竞争新时代

2026 年 1 月 15 日，注定是韩国金融发展史上不平凡的一天！韩国国会以坚定的笔触，为金融数字化变革写下浓墨重彩的一笔 —— 全体会议高票通过《股票和债券电子注册法》与《金融投资服务与资本市场法》（FSCMA）修订法案。这一重磅消息如平地惊雷，瞬间在全球金融圈炸开了锅，标志着证券型代币在韩国正式登堂入室，获得了梦寐以求的法律地位，为资产代币化（RWA）业务开辟出一条合规的阳光大道。

此次韩国修法，巧妙避开了另起炉灶构建平行监管体系的复杂路径，而是独辟蹊径，对两大核心法案动刀，以 “润物细无声” 的方式将证券型代币融入现有资本市场框架，实现了 “合规扩容” 的华丽转身，而非大动干戈的 “制度重构”。这种创新的路径选择，犹如在稳固的金融大厦上精心添砖加瓦，既保障了法律衔接的稳定性，又为区块链技术在证券领域的创新应用预留了广阔空间，堪称金融立法智慧的典范。

与此同时，中国香港地区作为国际金融中心，在资产代币化领域也早已深耕布局，走出了一条别具一格的 “试点先行” 之路。香港依托 “开放 + 严准入” 的监管逻辑，打造了以沙盒测试为核心、双监管机构协同的监管体系，与韩国的 “立法嵌入” 路径相映成趣，形成了独特的区域竞争与协同态势。

韩国的修法与香港的监管实践，宛如东亚资产代币化发展道路上的并驾双轨，为全球金融市场提供了宝贵的借鉴与参考。二者的竞争与协同，将有力推动全球 RWA 市场从早期的 “技术试验田” 迈向 “合规规模化” 的新阶段，为金融创新注入源源不断的活力，也为投资者带来前所未有的机遇与挑战 。

一、 韩国双法案：嵌入现有框架的合规扩容之路

1.1 《电子登记法》：确立分布式账本法定地位，实现链上直发 + 合规登记

在韩国，区块链技术曾长期被 “边缘化”，在证券登记领域仅仅充当辅助记录的小角色，真正的 “主角” 是中心化的韩国证券预托结算院（KSD） 。但随着区块链技术的飞速发展，其防篡改、可追溯的特性愈发凸显，韩国终于在 2026 年下定决心，对《电子登记法》进行大刀阔斧的修订，赋予分布式账本 “正牌军” 的地位 —— 明确其作为法定证券登记簿的法律资格。

这可不是一个简单的身份认证，它意味着韩国证券市场的发行模式迎来了根本性变革。以往，证券要实现数字化，只能通过繁琐的 “链上映射” 方式，就像是给传统证券披上一件区块链的 “外衣”；而现在，发行人只需按照法定程序向 KSD 申报，就能直接在区块链上发行证券型代币，实现了 “链上直发 + 合规登记” 的全新架构，宛如让证券从诞生之初就流淌着区块链的 “血液”，彻底摆脱了传统模式的束缚。

与此同时，为了平衡创新与监管，韩国还创造性地引入了 “发行人账户管理机构” 制度。这个机构就像是一个智能的 “缓冲器”，在链上交易与监管体系之间巧妙周旋。它一方面汇总链上那些零碎、繁杂的数据，让监管部门能一目了然；另一方面，严格落实 KYC（了解你的客户）/AML（反洗钱）义务，从源头上杜绝非法资金的混入，同时顺畅地对接中央登记系统，保障整个证券发行与交易流程既高效又安全，让创新的列车在合规的轨道上稳健飞驰。

以信托受益凭证为例，这类证券的权利结构复杂且灵活，传统的登记与交易模式常常捉襟见肘，难以满足其多样化的需求。但在新的法案框架下，区块链的特性与信托受益凭证完美适配，不仅实现了凭证的快速发行与高效流转，还大大增强了交易的透明度和安全性，为资产证券化这一金融创新领域注入了强大的技术动力，让更多的资产能够通过代币化的形式，在市场上焕发出新的活力 。

1.2 《FSCMA》修订：放开投资合同证券流通，激活另类资产投资活力

在金融投资的广阔版图中，投资合同证券一直是个 “特殊存在”。它聚焦艺术、畜牧等小众却潜力无限的另类投资领域，投资者怀揣着对独特项目的期待，共同出资参与特定事业，再按收益获取回报。然而，过去由于其权利结构过于特殊，就像一把难以匹配锁眼的钥匙，被拒之于公开流通市场的大门之外，只能由发行人直接招募投资者，这极大地限制了这些领域的投资活力，就如同给狂奔的骏马套上了沉重的枷锁。

而《金融投资服务与资本市场法》（FSCMA）的修订，宛如一道曙光，照亮了这片沉寂的领域。此次修订明确允许投资合同证券通过证券中介机构流通，并且鼓励优先采用证券型代币形式发行。这一举措就像是拆除了禁锢投资合同证券的藩篱，让其得以在标准化证券流通体系的广阔天地中自由驰骋。

为了确保这一创新不会引发市场的混乱，新规要求投资合同证券必须遵守与传统证券一致的登记、信息披露及牌照管理规则。未持牌机构再也不能随意涉足证券型代币中介业务，发行人则必须履行充分的信息披露义务，将项目的风险与收益等关键信息毫无保留地呈现给投资者，保障投资者的知情权，就像是给投资者戴上了一副 “透视镜”，让他们能清晰洞察投资项目的全貌。如此一来，既提升了非标准化资产的市场可及性，吸引更多投资者投身这些另类投资领域，又通过现有监管框架有效控制风险，形成了 “创新扩容 + 合规约束” 的精妙平衡机制，让金融创新与风险防控携手共进 。

1.3 渐进式落地：立法先行 + 多方协同，筑牢风险防控防线

韩国在推动资产代币化的进程中，始终秉持着审慎的态度，深知金融创新虽好，但绝不能操之过急，否则就可能引发市场的剧烈震荡。于是，为了给市场留出足够的适应时间，修订法案特意设定了一个 “缓冲期”—— 在颁布满一年后（预计 2027 年 1 月）才正式生效。

在这关键的一年里，韩国紧锣密鼓地开展各项准备工作。首先要完成分布式账本账户管理基础设施的搭建，这就像是为一座崭新的金融大厦打下坚实的地基，确保整个资产代币化体系能够稳定运行；同时，制定详细的投资者保护细则，从风险提示到损失赔偿机制，全方位为投资者保驾护航，让他们在参与资产代币化投资时没有后顾之忧。

为了凝聚各方力量，共同推动这一复杂的金融创新工程，韩国金融服务委员会（FSC）勇挑重担，牵头成立了联合协商机制。这个机制汇聚了金融监管部门、结算机构、行业协会、市场参与者以及学术专家等各方精英，堪称金融领域的 “智囊团”。他们计划在 2026 年 2 月启动首次会议，随后分设技术基础设施、发行规制、流通规制三个工作组，针对资产代币化的各个环节，深入研讨、细化操作规则，就像是一群经验丰富的工匠，精心雕琢每一个细节，力求让资产代币化在韩国落地生根、茁壮成长，体现了韩国在金融创新与风险防控间的审慎平衡，为韩国金融市场的数字化转型奠定了坚实的基础 。

二、 香港实践：沙盒驱动的跨境 RWA 创新样板

2.1 双机构分层监管：SFC+HKMA 各司其职，VASP 牌照筑牢准入门槛

在资产代币化的赛道上，香港宛如一位精心布局的棋手，凭借独特的监管架构，构建起了一个层次分明、协同高效的金融创新生态系统。香港充分发挥证券及期货事务监察委员会（SFC）与香港金融管理局（HKMA）的专业优势，让二者分工协作，共同织就了一张全覆盖的监管大网 。

对于证券型 RWA，SFC 挥舞着《证券及期货条例》这把 “尚方宝剑”，严格要求其遵循持牌经营的规则，就像是为市场准入设置了一道坚固的关卡，只有具备相应资质的机构才能踏入这片领域；同时，信息披露义务也被摆在了至关重要的位置，要求发行人必须将项目的关键信息毫无保留地公之于众，保障投资者的知情权，让投资者在投资时能够做到心中有数 。

而对于非证券型 RWA，HKMA 则勇挑重担，将其纳入金融创新框架的怀抱。HKMA 凭借丰富的经验与敏锐的洞察力，主导风险评估工作，就像是一位专业的风险侦探，深入剖析项目可能存在的风险点；同时制定合规指引，为市场参与者指明前行的方向，确保非证券型 RWA 在创新的道路上不偏离合规的轨道，为非标准化资产的创新发展预留了灵活的空间，让金融创新的火花得以在这片土壤上尽情绽放 。

除了双机构的协同监管，香港还推出了虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度，从源头上为资产代币化业务筑牢了风险防线。这一制度明确要求，所有面向散户的虚拟资产交易平台必须持牌运营，就像是给交易平台戴上了一顶 “合规帽子”。同时，对资本金、冷钱包存储比例及赔偿责任等核心要求进行了细致规定。例如，明确规定平台必须具备一定规模的资本金，以增强其抗风险能力，确保在市场波动时能够稳定运营；对冷钱包存储比例的要求，则是为了保障用户资产的安全，防止黑客攻击等风险导致资产损失；而赔偿责任的明确，更是在用户权益受到侵害时，为用户提供了有力的保障 。

值得一提的是，香港的 VASP 牌照制度与韩国的账户管理机构制度有着异曲同工之妙，二者均巧妙地通过中介层来强化监管的穿透性。无论是 VASP 牌照制度下的持牌交易平台，还是韩国的账户管理机构，都在资产代币化的流程中扮演着关键的角色，它们就像是监管部门的 “触角”，深入到市场的各个角落，让监管的目光能够穿透复杂的交易环节，及时发现并防范风险，为资产代币化业务的健康发展保驾护航 。

2.2 沙盒测试 + 政策激励：从试点验证到生态落地的实践路径

在香港，监管沙盒堪称推动 RWA 创新的 “秘密武器”，是其金融创新实践的核心机制 。通过 “Ensemble 项目” 等一系列创新平台，香港为企业搭建了一个安全的 “试验田”，让企业能够在受控环境中大胆探索跨境 RWA 发行、跨链流转等前沿创新模式 。

以蚂蚁数科与朗新集团合作的新能源 RWA 项目为例，该项目成功入选首批试点，采用了精妙的 “SPV + 香港持牌信托” 架构。在这个架构中，SPV（特殊目的载体）就像是一个独立的 “资产隔离舱”，将新能源资产与其他风险隔离开来，保障资产的独立性与安全性；而香港持牌信托则凭借其专业的信托管理能力，实现了设备确权，就像是给每一项资产都贴上了独一无二的 “身份标签”，让资产的权属一目了然；同时，巧妙地嵌入地域限制条款，有效避免了潜在的法律风险与市场风险，为实体经济资产代币化探索出了一条合规的可行路径 。

为了进一步激发市场活力，降低企业创新的成本，香港在 2024 年 11 月重磅推出了 “数码债券资助计划”。这一计划就像是一场及时雨，为符合条件的企业提供最高 250 万港元的资助，大大减轻了企业在创新过程中的资金压力，激发了企业参与 RWA 创新的热情，让更多的企业有勇气、有能力投身到资产代币化的创新浪潮中来 。

在政策激励与监管沙盒的双重驱动下，香港的 RWA 应用生态呈现出一派繁荣的景象 。2025 年 8 月，国泰君安国际与蚂蚁数科携手合作，发行结构化产品通证，通过独特的 “两链一桥” 架构，成功实现了以太坊跨链流转。这一创举就像是在不同的区块链之间搭建了一座桥梁，打通了内地资产与全球市场的连接通道，让内地资产能够在全球市场的舞台上大放异彩 。

HashKey 与中银保诚联合发行的 1 亿港元绿色债券 RWA 同样成绩斐然。它们将投资门槛降至 1 万港币，这一亲民的举措吸引了超 200 名零售投资者踊跃参与，让普通投资者也能分享到绿色债券 RWA 的发展红利。同时，链上活跃度较传统市场提升了 300%，充分彰显了区块链技术在提升交易效率与活跃度方面的巨大优势，也印证了香港作为 “内地资产出海枢纽” 的独特价值，为香港在全球资产代币化领域赢得了广泛的关注与赞誉 。

三、 韩港竞速：立法主导 VS 试点驱动的路径分野与未来趋势

在资产代币化这场金融创新的赛道上，韩国和中国香港地区宛如并驾齐驱的两匹骏马，各自凭借独特的优势与策略奋力疾驰，虽然目标一致，均致力于推动资产代币化的合规发展，为金融市场注入新的活力，但由于制度基础与市场定位的差异，二者走出了截然不同的发展路径，未来的趋势也呈现出协同与竞争并存的复杂态势，在制度确定性与创新灵活性、风险防控与市场激励、本土适配与国际协同等维度展开了精彩的角逐与合作 。

3.1 制度确定性 VS 创新灵活性：路径权衡与优化方向

韩国选择的 “主法嵌入” 路径，就像是为资产代币化打造了一座坚固的法律堡垒。通过对核心法案的精心修订，将证券型代币全方位、无死角地纳入现有监管体系，使得整个资产代币化业务在法律框架内运行得明明白白、稳稳当当。这种模式赋予了市场极高的法律确定性与司法可预期性，就像给机构投资者吃下了一颗 “定心丸”，让他们能够放心地布局中长期合规项目，不用担心法律政策的频繁变动带来的风险 。

然而，任何事物都有两面性。韩国的这种模式在拥有显著优势的同时，也暴露出了弹性不足的短板。区块链技术发展日新月异，新的应用场景与技术特性不断涌现，而韩国相对僵化的立法程序，使得后续针对区块链技术特性的细微适配变得异常艰难，往往需要漫长的立法周期才能完成调整。这就导致韩国在面对快速迭代的市场创新时，反应速度总是慢半拍，无法及时满足市场对创新的迫切需求 。

为了弥补这一缺陷，韩国未来大概率会将工作重心放在工作组细则的制定上，通过灵活的细则优化来增强制度弹性。例如，重点解决链上数据与监管报送的无缝衔接问题，让监管部门能够实时、准确地获取链上交易数据，及时发现潜在风险；同时，针对智能合约纠纷的司法认定难题，制定详细、可操作的认定标准，为市场参与者提供明确的行为指引，确保资产代币化业务在创新的道路上走得更稳、更远 。

反观香港，采用的 “沙盒试点 + 规则完善” 渐进式路径，就像是为金融创新搭建了一个充满活力的 “创新试验场”。在这个试验场里，企业可以在监管部门的密切注视下，大胆地进行跨境 RWA 发行、跨链交易等新型场景的创新探索。通过试点项目的实践，香港能够快速积累宝贵的经验，然后根据实际情况及时调整监管规则，就像一位灵活的舞者，能够随着市场的节奏翩翩起舞，具备极高的创新灵活性 。

但这种模式也并非十全十美。规则的频繁微调虽然能够快速适应市场变化，但也容易让市场参与者感到无所适从，导致市场预期的不稳定，就像在波涛汹涌的大海中航行，总是难以找到稳定的航向。投资者保护边界也需要在规则的不断调整中持续明确，以避免投资者在创新的浪潮中受到不必要的损失 。

为了进一步优化这种模式，香港未来将积极深化与新加坡、迪拜等国际金融中心的监管沙盒合作，通过交流与合作推动区域监管标准的互认，让跨境金融创新更加顺畅。同时，加快非证券型 RWA 的规则细化工作，强化与内地金融市场的协同对接，充分发挥香港作为连接内地与全球金融市场的桥梁作用，在金融创新的道路上越走越宽 。

3.2 风险防控优先 VS 激励创新并重：监管基调的差异化选择

韩国的监管基调就像是一位严谨的 “风险防控卫士”，始终将风险防控放在首位，从立法设计到实施路径，每一个环节都渗透着强监管的逻辑 。通过设立账户管理机构，明确其责任与义务，就像给资产代币化业务加上了一道坚固的 “安全锁”，强化了中介责任，确保每一笔交易都在监管的视线范围内 。

在监管过程中，韩国严格沿用传统证券的信息披露、牌照管理等要求，对市场参与者进行全方位的监管，杜绝任何可能引发系统性风险的隐患 。这种监管模式与韩国金融监管长期以来形成的行政主导文化高度契合，体现了韩国对金融稳定的执着追求 。

未来，韩国将在巩固风险防控成果的基础上，重点完善投资者保护细则。从加强风险提示，让投资者充分了解投资项目的潜在风险，到建立健全损失赔偿机制，在投资者遭受损失时能够得到合理的补偿，全方位保障投资者的合法权益 。同时，韩国还将积极探索本币稳定币与 RWA 的协同应用场景，构建一个安全、稳定、高效的闭环生态系统，为资产代币化业务的可持续发展提供有力支撑 。

香港则秉持着 “激励创新与风险可控并重” 的原则，就像是一位平衡大师，在创新与风险之间寻找着最佳的平衡点 。为了激发市场的创新活力，香港通过政策资助、沙盒豁免等一系列优惠政策，降低企业的创新成本，让企业能够轻装上阵，大胆地进行金融创新 。同时，依托严格的准入门槛和穿透式监管，对市场进行全方位的风险监控，确保创新在可控的范围内进行 。

作为国际金融中心，香港未来将更加聚焦跨境 RWA 业务，致力于推动 “两链一桥” 等跨链架构的标准化建设，就像打造一条畅通无阻的金融高速公路，让跨境资产代币化交易更加便捷、高效 。同时，积极探索央行数字货币（CBDC）在 RWA 结算中的应用，充分发挥 CBDC 的优势，提升结算效率，降低结算成本，进一步强化香港在全球资产配置中的枢纽地位，吸引更多的全球资本汇聚香港 。

3.3 本土适配 VS 国际协同：生态发展的差异化布局

韩国的资产代币化生态建设紧密围绕本土实际情况，就像是一位扎根本土的工匠，精心雕琢着每一个与实体经济相结合的应用场景 。韩国依托本土财阀与金融科技企业的强大实力，重点发展投资合同证券覆盖的艺术、畜牧等领域，以及信托受益凭证代币化等与实体经济紧密相连的业务 。这些领域不仅能够充分发挥韩国的产业优势，还能够为实体经济的发展注入新的活力，实现金融与实体经济的深度融合 。

在推动资产代币化的过程中，韩国还将倒逼传统券商、托管机构等金融中介进行转型。促使它们从传统的通道业务模式中走出来，向合规咨询、结构设计、技术整合等多元化服务方向升级，培育出适应资产代币化时代需求的新型中介形态，为韩国资产代币化生态的发展提供更加专业、全面的服务支持 。

香港则凭借其国际资本集聚的独特优势，就像是一个汇聚全球财富的 “聚宝盆”，在资产代币化生态发展中聚焦于高流动性资产代币化领域 。重点发展绿色债券、结构化产品等，这些资产具有较高的流动性和市场认可度，能够吸引全球机构投资者的广泛参与，进一步提升香港在全球金融市场的影响力 。

未来，香港将继续深化与内地的合作，积极探索内地资产赴港代币化的创新路径，充分发挥香港作为内地资产出海枢纽的作用，让内地资产能够在全球市场上大放异彩 。同时，香港还将推动 RWA 税务、会计规则与国际接轨，打破跨境交易中的合规壁垒，构建起一个 “全球资产 + 亚洲流动性” 的独特生态格局，成为全球资产代币化领域的创新高地 。

四、 合规东风下的多维影响：重构 RWA 市场的发行、交易与服务生态

4.1 发行端：激活资产供给，优化融资效率与资产多样性

韩国修法就像是一场及时雨，为非标准化资产的代币化需求带来了蓬勃生机 。法案落地后，投资合同证券的流通限制被彻底放开，犹如为艺术、畜牧等另类投资领域的资产证券化打开了一扇全新的大门 。以往，这些领域的资产由于缺乏有效的流通渠道，就像被尘封在角落里的宝藏，难以发挥其真正的价值 。而如今，通过资产代币化，这些资产能够实现碎片化拆分，就像将一块大蛋糕切成无数小块，吸引更多投资者参与其中，大大降低了中小企业的融资门槛 。

与此同时，分布式账本的法定地位赋予了企业更高效的融资方式。企业通过证券型代币发行，不仅能够缩短漫长的发行周期，还能显著降低登记结算成本，就像是为企业融资装上了一对翅膀，让企业能够更加便捷地获取资金，实现自身的发展壮大 。预计 2027 年法案生效后，韩国 RWA 发行将如雨后春笋般，从传统的债券、股票等资产向多元化领域拓展，信托受益凭证、投资合同证券将成为初期增长的核心动力 。

而在香港，韩国修法的消息无疑像是一剂催化剂，倒逼香港加速 RWA 发行规则的标准化进程 。尤其是在零售投资者准入、跨链发行架构等关键领域，香港正积极探索，力求形成差异化优势 。香港在绿色债券代币化方面已经积累了丰富的经验，未来这些经验将进一步推广，为更多绿色项目提供融资支持 。同时，依托 “数码债券资助计划” 的强大助力，中小企业与新型资产的代币化发行将迎来持续增长的黄金时期 。

两地在 RWA 发行端的竞争，宛如一场激烈的创新竞赛，推动着发行机制不断创新 。智能合约自动执行信息披露，就像一个不知疲倦的信息播报员，实时、准确地向投资者传递项目信息；链上实时确权技术，则像是为资产戴上了一个独一无二的 “数字身份证”，确保资产权属清晰，交易安全可靠 。这些创新机制的出现，大幅提升了发行市场的效率与透明度，让投资者能够更加清晰地了解投资项目，做出明智的投资决策 。

4.2 交易端：提升流动性，构建链上监管与跨境流转体系

在韩国市场，证券型代币的合规流通犹如一阵旋风，彻底打破了传统证券交易在时间与空间上的限制 。以往，传统证券交易受限于交易时间和地域的束缚，就像被关在笼子里的鸟儿，无法自由翱翔 。而现在，链上交易的实时性和可追溯性，让交易变得更加高效、透明，投资者可以随时随地进行交易，就像在数字世界里拥有了一个 24 小时不间断营业的证券交易所，极大地提升了市场流动性 。

为了确保交易的合规性与安全性，韩国引入了账户管理机构 。这个机构就像是交易市场的 “守护者”，构建起了 “链上交易 + 线下监管” 的双重体系 。在这个体系下，链上交易能够快速、高效地进行，而线下监管则时刻关注着交易的动态，及时发现并防范异常交易与洗钱风险，保障市场的稳定运行 。在初期，由于严格的牌照管理，交易主要集中于持牌中介机构，散户参与交易需要通过合规渠道接入，就像通过一座安全的桥梁，才能踏入交易的大门 。从长远来看，链上交易的蓬勃发展可能会推动做市商制度的创新，形成针对证券型代币的专业流动性服务体系，为市场注入更多活力 。

香港的交易市场则始终将目光聚焦在跨境流动性上，就像一位敏锐的猎手，紧紧抓住全球资本流动的机遇 。通过构建跨链架构与积极推动监管互认，香港吸引了全球资本踊跃参与本地 RWA 交易，成为全球资产代币化交易的重要枢纽 。韩国修法后，市场格局发生了微妙的变化，部分寻求高合规确定性的国际项目可能会分流至韩国 。面对这一挑战，香港毫不退缩，正全力强化自身的差异化优势，积极拓展零售投资者市场，让更多的普通投资者能够参与到 RWA 交易中来；同时，不断丰富跨境 RWA 产品供给，为投资者提供更多样化的投资选择 。

两地交易市场的竞争，就像是一场激烈的体育比赛，相互促进，共同进步 。这种竞争推动了链上数据格式、跨平台对接协议等技术标准的融合 。就像不同的球队在比赛中相互学习，最终形成一套通用的比赛规则，这些技术标准的融合为区域 RWA 市场的互联互通奠定了坚实的基础，让不同地区的 RWA 交易能够更加顺畅地进行，实现资源的优化配置 。

4.3 服务端：催生新型业态，推动金融机构转型与行业标准形成

韩国的服务市场在资产代币化的浪潮下，正经历着一场深刻的结构性变革 。传统券商、托管机构曾经依赖的通道业务模式，在新的市场环境下逐渐失去了优势，就像老旧的交通工具，难以适应高速发展的时代需求 。为了在市场中立足，它们必须积极转型，向合规咨询、结构设计、技术整合等多元化服务领域进军 。这些机构将充分发挥自身的专业优势，为发行人提供区块链系统对接、智能合约开发等一体化服务，就像为企业打造一套量身定制的金融科技解决方案，助力企业在资产代币化的道路上顺利前行 。

区块链基础设施服务商则迎来了发展的黄金机遇 。他们就像是数字世界的 “基建工程师”，承担着分布式账本运维、链上数据验证等关键职能，为整个资产代币化体系的稳定运行提供坚实的技术保障 。法律、审计等专业服务机构也敏锐地捕捉到了市场需求的变化，围绕证券型代币的纠纷处理、链上数据审计等新兴需求，拓展出了全新的业务领域 。这些新型业态的出现，为韩国资产代币化市场注入了新的活力，推动着市场向更加专业化、规范化的方向发展 。

香港的服务市场则依托其国际金融中心的独特优势，不断强化跨境服务能力 。就像一个连接全球的金融枢纽，为全球发行人提供香港持牌信托、跨境结算等一站式服务，让全球的资产能够在香港这个平台上实现高效流转 。同时，香港积极推动金融科技与传统服务的深度融合，培育出了跨链技术服务、RWA 估值定价等一系列新型业态 。这些新型业态就像是金融创新的 “种子”，在香港这片肥沃的土壤上生根发芽，茁壮成长 。

两地服务市场的协同发展，就像是一场精彩的交响乐，不同的乐器相互配合，共同奏响美妙的乐章 。它们将共同推动资产代币化审计规范、风险评估模型等行业标准的形成 。这些行业标准就像是一把把精准的尺子，为整个行业的发展提供了统一的衡量标准，让资产代币化业务在操作流程、风险控制等方面有了明确的依据，大大提升了整个行业的专业化水平，为资产代币化市场的健康、可持续发展提供了有力支撑 。

五、 把握东亚 RWA 机遇：机构布局方向与全球借鉴意义

5.1 机构机遇：差异化布局韩港市场，挖掘合规红利

在全球 RWA 市场规模呈现爆发式增长的大背景下，韩国和中国香港地区凭借各自独特的监管模式与市场优势，成为众多机构竞相角逐的战略高地 。全球 RWA 市场规模从 2023 年第三季度的 78.7 亿美元迅猛飙升至 2025 年同期的 322.7 亿美元，短短两年间实现了 4.1 倍的飞跃式增长，其中债券、股票等传统资产代币化成为这一增长浪潮的核心驱动力 。在这一不可阻挡的趋势下，韩国与香港地区在资产代币化领域的监管竞争与协同，为市场参与者打开了一扇扇充满机遇的大门 。

对于机构投资者而言，韩国市场宛如一座蕴藏着巨大潜力的 “合规金矿”，其核心魅力在于制度确定性下的中长期布局机会 。随着韩国双法案的落地实施，另类资产代币化领域迎来了前所未有的发展契机 。艺术、畜牧等以往被传统金融忽视的领域，如今凭借投资合同证券的合规流通，成为机构布局的新热点 。机构可充分发挥自身资源与专业优势，深度参与这些领域的资产代币化项目，从项目的前期策划、资产估值，到代币发行与后期管理，全流程挖掘价值 。

传统金融机构转型服务也是韩国市场的一大亮点 。面对资产代币化的浪潮，韩国传统券商、托管机构纷纷踏上转型之路，这为擅长金融科技服务、合规咨询的机构提供了广阔的合作空间 。机构可以与这些传统金融机构携手，共同开发区块链系统对接方案，助力其实现从传统通道业务向多元化、数字化服务的华丽转身 。例如，帮助券商搭建智能合约驱动的交易平台，提升交易效率与透明度；协助托管机构优化资产托管流程，实现链上实时监控与管理，降低运营成本，提升服务质量 。

香港市场则像是一个充满创新活力的 “全球金融实验室”，特别适合追求灵活度与全球辐射力的项目 。其国际金融中心的独特地位，使其在跨境 RWA 发行领域拥有无可比拟的优势 。机构可以充分利用香港的金融基础设施与国际资本网络，开展跨境资产代币化项目，将内地优质资产推向全球市场，同时引入国际资本参与内地资产投资，实现跨境资本的高效配置 。

零售投资者市场拓展也是香港市场的一大潜力领域 。随着香港 RWA 应用生态的日益完善，越来越多的零售投资者对这一新兴投资领域表现出浓厚兴趣 。机构可以针对零售投资者的需求特点，开发多样化的 RWA 投资产品，如低门槛的绿色债券 RWA、结构化产品通证等 。同时，加强投资者教育与服务，通过线上线下相结合的方式，普及 RWA 投资知识，提升投资者对产品的认知与信任度，从而吸引更多零售投资者参与，扩大市场规模 。

5.2 全球启示：从双轨实践到规模化发展的可复制路径

韩国的 “立法嵌入” 模式与香港的 “试点驱动” 模式，就像是金融创新道路上的两座灯塔，为全球资产代币化发展照亮了前行的方向，提供了两种极具价值的合规范式 。

韩国的 “立法嵌入” 模式，以其强大的法律确定性和稳定性，为资产代币化构建了一个坚实可靠的制度框架 。这种模式让市场参与者能够清晰地了解游戏规则，放心地投入资源进行长期布局 。对于那些金融市场相对成熟、法律法规体系较为完善的国家和地区而言，韩国的模式具有重要的借鉴意义 。它们可以参考韩国的经验，对现有金融法规进行系统性梳理与修订，将资产代币化纳入现有的监管框架中，实现创新与监管的有机融合 。通过明确的法律条文，规范证券型代币的发行、交易、托管等各个环节，为资产代币化业务的稳健发展提供坚实的法律保障 。

香港的 “试点驱动” 模式，则以其高度的创新灵活性和适应性，为全球金融创新树立了榜样 。在这个模式下，企业可以在监管沙盒的安全环境中大胆探索新型业务模式，快速迭代创新 。对于那些希望在金融创新领域抢占先机、但又担心风险失控的国家和地区来说，香港的模式无疑是一个理想的选择 。它们可以设立监管沙盒，鼓励金融科技企业、传统金融机构等市场参与者在沙盒内开展资产代币化试点项目 。通过对试点项目的密切监测与评估，及时总结经验教训，逐步完善监管规则，实现从试点到规模化推广的平稳过渡 。

韩国与香港地区在资产代币化领域的竞争与协同，宛如一场精彩纷呈的全球金融创新示范赛，有力地推动了 RWA 从早期的 “技术试验” 阶段大步迈向 “合规规模化” 的新阶段 。东亚地区正凭借这两种独特的模式，逐渐成为全球 RWA 创新的核心策源地 。未来，随着全球金融市场对资产代币化的需求不断增长，韩国与香港地区的成功经验将为其他国家和地区提供全方位的参考范本，无论是监管框架的设计、风险防控机制的构建，还是生态系统的培育与完善，都能从它们的实践中汲取宝贵的智慧与力量 。

结语：双轨并行，共绘东亚 RWA 合规发展新蓝图

回首韩国双法案的立法破冰之旅，那是一场深思熟虑、精心布局的金融变革。通过对核心法案的巧妙修订，韩国将证券型代币稳稳地嵌入现有资本市场框架，以一种稳健而坚定的姿态，为资产代币化业务铺就了一条合规坦途。这不仅为韩国本土金融市场注入了新的活力，更为全球金融监管者提供了一种极具价值的 “立法嵌入” 范式，展现了在法律确定性引领下，金融创新稳步前行的无限可能 。

再看香港的沙盒实践之路，宛如一场充满激情与活力的创新探索。以 “开放 + 严准入” 为核心理念，香港构建起双监管机构协同、沙盒测试驱动的独特监管体系 。在这片创新的试验田上，企业得以在安全可控的环境中大胆尝试跨境 RWA 发行、跨链流转等前沿模式，不断突破金融创新的边界，为全球金融创新者树立了榜样，展示了在创新灵活性驱动下，金融科技蓬勃发展的强大动力 。

韩国与香港，虽路径迥异，但目标一致，宛如东亚资产代币化发展征程中的双轮驱动 。它们在竞争中相互砥砺，激发创新的火花不断绽放；在协同中携手共进，完善区域监管体系的拼图 。在全球 RWA 市场如汹涌浪潮般高速增长的大背景下，韩港两地的积极探索，正推动东亚地区迅速崛起，成为全球数字金融创新的新高地 。

展望未来，韩国与香港地区在资产代币化领域的持续深耕，必将为传统金融与区块链技术的深度融合发展提供全新的解决方案 。它们的成功经验，也将如璀璨星辰，照亮全球金融市场参与者前行的道路，引领金融创新的巨轮在合规的海洋中破浪远航，驶向更加辉煌的明天 。