政策解读：内地“数字权益凭证”如何规避证券化风险？

【摘要】本文系统梳理了内地“数字权益凭证”如何通过锚定实体经济、许可链登记、监管沙盒等多重机制，有效规避证券化风险。结合最新政策、典型案例与技术细节，深度剖析其合规路径与未来趋势。

引言

近年来，随着数字经济的蓬勃发展，数据要素市场化配置成为推动中国经济高质量发展的重要引擎。数字权益凭证（如DTT，Digital Trade Token）作为数据资产确权、流通和价值实现的关键载体，正逐步渗透到供应链金融、跨境贸易、数据流通等多个领域。然而，数字权益凭证的创新应用也带来了证券化、金融化等潜在风险，如何在促进创新与防范风险之间取得平衡，成为政策制定者、技术开发者和市场参与者共同关注的焦点。

本文将以“内地‘数字权益凭证’如何规避证券化风险？”为主题，围绕DTT与传统代币的本质差异、许可链登记模式、监管沙盒进展、政策强化与风险防控、典型案例与国际协作等方面，系统梳理最新政策、技术路径与行业实践，力求为技术论坛读者提供一份兼具深度与广度的权威解读。

一、🌐 数字权益凭证（DTT）与传统代币的本质差异

1.1 DTT的定义与核心特征

1.1.1 DTT的基本内涵

数字权益凭证（DTT）是指以区块链等分布式账本技术为基础，代表特定资产所有权或使用权的数字化凭证。DTT广泛应用于供应链金融、跨境贸易、数据资产流通等场景，成为数字经济时代资产确权与流通的重要工具。

1.1.2 DTT的核心特征

• 锚定实体经济与真实资产：DTT以真实贸易合同、物流数据、应收账款等为基础，直接映射实体经济活动，强调条件性支付和融资工具属性，弱化投机和流通属性。

• 法律属性明确：DTT被界定为“数字财产权益证明”，仅代表特定资产的所有权或使用权，不具备支付功能或投资回报承诺，规避了证券化和非法集资风险。

• 功能聚焦：DTT主要用于条件性支付、供应链融资等场景，非为流通激励或投资投机设计。

1.2 DTT与传统代币、NFT的区别

1.3 典型案例：Project Dynamo

国际清算银行（BIS）与联易融、渣打银行等合作的“Project Dynamo”项目，是DTT在国际贸易和供应链金融领域的典型应用。该项目通过DTT帮助中小企业降低融资成本、提升供应链透明度，已在越南等地落地试点。其核心机制包括：

• 以真实贸易合同为基础发行DTT，确保资产锚定；

• 通过许可链登记，确保合规可控；

• 监管机构实时监控数据流，防范证券化和非法集资风险。

二、🔗 许可链登记模式：技术与合规的深度融合

2.1 许可链（联盟链）模式的技术架构

2.1.1 许可链的基本原理

许可链（联盟链）是一种仅限特定成员参与的区块链网络，所有节点均需经过授权和实名认证。与公有链相比，许可链更适合金融、政务等对合规性和隐私保护要求较高的场景。

2.1.2 许可链在数字权益凭证中的应用

• 实名制与合规性：所有参与主体需实名认证（KYC）、反洗钱（AML），确保身份可追溯，便于监管穿透和追责。

• 确权与流转可追溯：数字资产凭证的登记、确权、流转、质押、冻结等全流程均在链上记录，数据不可篡改，便于事中事后监管。

• 流通限制：联盟链模式限制凭证的跨平台流转和二级市场交易，防止无序交易和证券化倾向，抑制投机炒作。

• 智能合约自动执行：如根据物流状态自动触发支付条件，提升效率并减少人为干预风险。

2.2 典型应用场景与技术细节

2.2.1 北京国际大数据交易所（北数所）IDeX系统

北数所通过IDeX系统进行数据资产登记，所有流转过程数据均存证监管，确保数据资产确权、流转、争议解决的合规性和可追溯性。

2.2.2 深圳前海自贸区跨境贸易平台

该平台利用Web3.0技术实现数据上链，所有贸易数据、合同、凭证均在许可链上登记，确保跨境数据流通的合规与安全。

2.2.3 司法区块链支撑

如北京互联网法院“天平链”等司法区块链，为数字资产确权、流转、争议解决提供法律背书，提升数字权益凭证的司法认定效力。

2.3 许可链登记模式的合规优势

• 监管穿透：如浙江股权交易中心区块链系统已与证监会监管主链实现数据联通，监管机构可实时获取全量业务数据，进行动态监管和风险干预。

• 防止证券化路径：通过限制凭证的拆分、转让、二级市场流通，防止其变相证券化，规避非法集资和金融风险。

• 提升司法效力：链上数据不可篡改，为司法认定提供有力证据，提升数字资产的法律保障。

三、🛡️ 监管沙盒与政策创新进展

3.1 监管沙盒机制的内涵与作用

3.1.1 监管沙盒的定义

监管沙盒是指监管机构为创新型金融产品或服务提供受控试点环境，允许其在有限范围内试点运营，监管部门实时监控、动态调整监管措施，以平衡创新与风险。

3.1.2 监管沙盒在数字权益凭证领域的应用

• 弹性监管与创新试点：监管沙盒为创新型数字权益凭证产品提供受控环境，允许区域性试点，政府采取弹性监管措施，平衡创新与风险。

• 合规沙盒与数据跨境：如富润数链科技研发“合规沙盒”系统，利用联邦学习、差分隐私等技术，实现数据“可用不可见”的跨境流动，降低合规风险。

• 国际协作项目：BIS与联易融、渣打银行合作的“Project Dynamo”项目，通过沙盒机制降低中小企业融资成本，监管机构实时监控数据流，防范证券化操作。

3.2 监管沙盒的运行流程

3.3 监管沙盒的政策创新与成效

• 促进创新与合规共赢：监管沙盒为新型数字权益凭证产品提供试错空间，降低创新门槛，提升合规水平。

• 动态风险防控：通过实时数据监控和风险评估，及时发现和处置异常交易、风险事件，防止证券化和金融化风险蔓延。

• 推动国际协作：监管沙盒机制为跨境数字资产流通提供政策支持，促进国际监管协作与标准对接。

四、📜 政策强化与风险防控机制

4.1 严格业务边界与合规要求

4.1.1 业务边界的明确

• 数字权益凭证不得拆分、转让、突破投资人数限制，不得作为公开募集或投资产品流通，防止证券化倾向。

• 平台需自律备案、接入央行征信系统、不得越界做支付结算、融资担保等业务，防止信息中介异化为信用中介。

4.1.2 信息披露与投资者保护

• 要求信息披露、风险提示、投资者适当性管理，防止误导投资和利益输送。

• 加强投资者教育，提升风险识别与防范能力。

4.2 穿透式监管与动态监控

4.2.1 技术手段

• 通过区块链、智能合约等技术，实现业务全流程可穿透监管，确保数据真实、透明、可追溯。

• 利用大数据分析、人工智能等手段，动态监控交易行为，及时发现异常交易和风险事件。

4.2.2 监管联动

• 监管机构与平台、金融机构、司法机关等多方协作，形成合力，提升风险防控能力。

• 推动监管科技（RegTech）创新，提升监管效率和精准度。

4.3 政策细化与最新法规

4.3.1 应收账款电子凭证新规

2025年，央行等六部委联合发布新规，将应收账款电子凭证正式纳入监管，明确其为“债权记录”，并提出以下要求：

• 平台需自律备案，接入央行征信系统；

• 不得越界做支付结算、融资担保等业务；

• 付款期限原则上不超过6个月，最长不超过1年，防止核心企业通过电子凭证变相拉长账期、挤占中小企业资金；

• 强化银行、平台的风险管理责任。

4.3.2 NFT等数字藏品的监管

• NFT等数字藏品需在联盟链登记，限制分割交易和承诺收益，防止证券化路径；

• 平台需加强信息披露和投资者保护，防范投机炒作和非法集资风险。

五、⚠️ 典型风险案例与监管应对

5.1 “绕标套现”与违规套利

5.1.1 案例分析

部分券商、企业通过“定增+融券”套利、绕标套现等方式规避限售期、变相减持，扰乱市场秩序，损害投资者利益。监管部门已对相关行为进行查处，要求券商完善合规管理、强化事前事中事后管控。

5.1.2 监管措施

• 加强对券商、平台的合规检查，严厉打击违规套利行为；

• 完善信息披露和风险提示机制，提升市场透明度；

• 推动穿透式监管，及时发现和处置异常交易。

5.2 供应链金融平台风险

5.2.1 案例分析

部分核心企业利用应收账款电子凭证平台拉长账期、拖欠中小企业账款，导致中小企业资金链紧张，影响实体经济健康发展。

5.2.2 监管措施

• 新规通过缩短付款期限、强化平台备案和资金结算要求，有效遏制核心企业滥用风险；

• 推动平台与银行、征信系统联动，提升风险识别与防控能力；

• 加强对中小企业的金融支持，保障其合法权益。

六、🌍 国际协调与未来展望

6.1 国际监管协作

6.1.1 跨境流通的合规挑战

数字权益凭证具有天然的跨境流通属性，单一国家监管难以应对跨境违法活动，如匿名交易、洗钱、非法集资等。

6.1.2 国际协作机制

• 加强与国际监管机构的信息共享与执法协作，形成全球监管合力；

• 推动国际标准制定，统一数字资产、数据产权、数字凭证等相关规则；

• 禁止匿名交易，强化KYC、AML等合规要求，共同打击非法集资和洗钱行为。

6.2 完善法律法规与标准体系

6.2.1 法律法规建设

• 加快制定数字资产、数据产权、数字凭证等相关法律法规，明确权属、流转、争议解决等规则；

• 推动司法区块链建设，提升数字资产的法律保障和司法认定效力。

6.2.2 标准体系完善

• 制定统一的数据资产确权、流通、存证等技术标准，提升行业规范化水平；

• 推动行业自律组织建设，强化行业自律与合规管理。

6.3 推动数据要素市场化与高质量发展

6.3.1 技术创新驱动

• 推动区块链、智能合约、隐私计算等前沿技术在数字权益凭证领域的应用，提升数据流通效率与安全性；

• 鼓励企业开展数字资产创新应用，拓展数据要素市场边界。

6.3.2 制度创新保障

• 完善数据要素市场化配置机制，激发数据资产流通与价值实现的活力；

• 加强政策引导与金融支持，推动数字经济高质量发展。

结论

内地“数字权益凭证”通过锚定实体经济、采用许可链登记、实施监管沙盒试点、严格业务边界、强化信息披露与投资者保护、穿透式监管等多重机制，有效规避了证券化和金融化风险。典型案例如“Project Dynamo”已在国际贸易和供应链金融领域验证了其合规与高效。未来，随着法律法规完善、监管科技升级和国际协作加强，数字权益凭证将在保障合规安全的前提下，助力数据要素流通和数字经济创新发展，为中小企业融资和跨境贸易提供高效、安全的解决方案。

📢💻 【省心锐评】

“用联盟链给金融创新套上缰绳，中国正改写数字资产游戏规则——安全是创新的底线，而非天花板。”