随着碳市场与区块链金融的深度融合，“碳信用资产 RWA（现实世界资产）” 成为连接实体碳减排与数字金融的关键纽带。其核心矛盾在于：如何实现链上资产的高效流转，同时解决链下合规性、权属清晰度、风险可控性三大难题 —— 这一矛盾在香港尤为突出：作为国际金融中心，香港既有开放的政策环境支持创新，又有严格的监管要求保障市场秩序。基于此，本文从多维度构建一套可落地的香港碳交易 RWA 方案，核心逻辑围绕 “链下合规为基，链上映射为用” 展开。

一、总体思路：构建 “链下 - 链上” 闭环对应关系

RWA 的本质是链下资产的法律权利与链上代币凭证的 “一一锚定”，碳信用 RWA 需先解决 “资产真实性” 与 “映射合法性” 问题，具体形成以下闭环：

维度

核心要求

关键载体 / 动作

链下（基础层）

1. 碳信用真实存在：需在 Verra、Gold Standard 等国际注册机构（Registry）合法持有
2. 权属明确：通过香港本地法律载体承接资产
3. 风险隔离：实现破产隔离，避免资产被牵连

- 香港法律载体（SPV 公司 / 信托）
- 真实持有 + 权属转移

链上（流转层）

1. 代币透明：发行数量与链下锁定碳信用一一对应
2. 可核查：链上数据可追溯至 Registry
3. 无双重计算：杜绝同一碳信用重复代币化

- 链上代币（权属 / 受益权凭证）
- 数据审计与 Registry 对接

二、香港法律与合规框架：适配严格监管的核心设计

香港的监管环境对 “碳信用 RWA” 的合法性要求极高，需从法律载体、权属、Registry 对接、监管定性四方面构建合规基础。

1. 法律载体选择：SPV 公司 vs 信托结构

两种载体各有适配场景，核心目标均为 “权属清晰 + 破产隔离”：

  • SPV 公司：在香港注册的特殊目的公司，仅用于持有碳信用、发行代币，不开展其他业务。
    优势：设立成本低、操作灵活；
    关键要求：公司章程需限制资金随意流出，避免与母公司（若有）产生业务混同。

  • 信托结构：由香港持牌受托人管理 Registry 账户，碳信用权属归信托，投资者持有 “信托受益权代币”。
    优势：破产隔离效果更强（信托财产独立于受托人 / 委托人）、财产权定性更清晰；
    适用场景：对风险隔离要求高的场景（如合规基金投资）。

2. 核心合规要点

  • 破产隔离：无论选择哪种载体，需确保 “资产独立性”——SPV 不承担其他债务，信托财产不纳入受托人 / 委托人的破产财产。

  • 权属转移：必须 “真实出售（True Sale）”
    碳信用需从原持有人通过 “真实出售” 转移至 SPV / 信托，排除任何担保、质押性质（即 SPV / 信托获得完全所有权），这是链上映射合法性的前提。

  • Registry 对接：“锁定（Immobilize）” 而非 “退役（Retire）”
    早期项目（如 Toucan）因 “先退役再上链” 导致合规风险（退役后碳信用失去抵消效用，且违反 Registry 规则）。香港方案需：

    1. SPV / 信托在 Registry 开设专属账户；

    2. 将碳信用 “锁定”（禁止用于其他用途）；

    3. 链上代币发行量严格匹配 “锁定数量”，避免双重计算。

  • SFC 监管定性：明确代币非 “证券”
    香港证监会（SFC）关注代币是否构成 “证券”：

    • 若代币带有 “投资分割、收益分配” 功能（如承诺分红），可能被认定为 “虚拟资产证券”，需申请 SFC 虚拟资产牌照；

    • 若设计为 “不可分割的碳信用存托凭证”（仅代表碳信用权属，无额外收益承诺），监管压力显著降低。
      关键动作：发行前需由香港持牌律师出具《法律意见书》，明确代币属性，规避监管风险。

三、两种可落地模式设计

基于上述合规框架，结合香港市场需求，设计两种实操模式：

模式一：SPV 公司 + Registry 锁定 + 权属代币

  • 适用场景：大宗碳交易、机构投资者（如企业碳中和采购、资产管理公司配置）；

  • 核心流程：

    1. 在香港设立 SPV，通过 “真实出售协议” 从原持有人收购碳信用；

    2. SPV 在 Registry 将碳信用 “锁定”，并向市场披露锁定凭证；

    3. SPV 在合规区块链（如香港认可的虚拟资产平台）铸造代币，代币与锁定的碳信用一一对应；

    4. 投资者购买代币后，可通过 SPV 申请碳信用 “退役”（用于抵消排放）或转让代币。

模式二：信托结构 + 受托人 + 受益权代币

  • 适用场景：强调风险隔离的场景（如公募基金、家族办公室投资）；

  • 核心流程：

    1. 设立香港信托，委托人将碳信用通过 “真实出售” 转入信托，受托人（持牌机构）管理 Registry 账户；

    2. 投资者购买 “信托受益权代币”，本质是对信托财产（碳信用）的受益权；

    3. 受托人负责对接 Registry（如解锁、退役碳信用），并根据信托协议向代币持有人分配权益（如碳信用抵消服务）；

    4. 代币转让需符合信托协议及香港信托法要求，确保权属变更合法。

四、关键合同与文件：保障全流程合规

需通过以下文件明确各方权利义务，避免法律漏洞：


  1. 《真实出售协议》：约定碳信用的转让范围、权属无瑕疵、无权利负担（如质押），保障 SPV / 信托的完全所有权；

  2. 《托管 / 受托协议》：明确 SPV 托管人（或信托受托人）的职责（如 Registry 账户管理、碳信用锁定 / 解锁、数据披露）；

  3. 《代币发行说明书》：披露碳信用来源（如项目地、方法学）、质量（如 Vintage 年份、第三方评级）、风险（如 Registry 政策变动）；

  4. 《审计协议》：由第三方机构（如会计师事务所、碳咨询公司）定期审计链上代币数量与 Registry 锁定数量的一致性，确保透明。

五、风险点与缓释措施

香港方案需针对性解决四大核心风险，确保项目可持续：

风险类型

具体风险描述

缓释措施

Registry 政策风险

Registry（如 Verra）调整代币化规则，导致上链受阻

1. 与 Registry 建立常态化沟通，提前获取政策动向；
2. 协议中设置 “替代履行机制”（如碳信用无法上链时，以现金赔付或替换合规碳信用）

碳信用质量风险

低质量碳信用（如额外性不足）影响代币价值

1. 建立碳信用准入标准（如限定方法学、Vintage≤5 年、需第三方评级）；
2. 设置 “缓冲池”（预留部分优质碳信用应对质量争议）

双重计数风险

同一碳信用在链下与链上重复使用

1. 严格采用 “锁定模式”，Registry 账户状态实时同步至链上；
2. 链上代币关联碳信用的唯一序列号，可追溯至 Registry

法律 / 监管风险

SFC 认定代币为 “证券”，未取得牌照导致违规

1. 发行前由香港律师出具《法律意见书》，明确代币非证券属性；
2. 若存在证券属性，提前申请 SFC 虚拟资产牌照

六、历史案例警示：规避前车之鉴

早期碳信用 RWA 项目因合规衔接不足暴露出严重问题，香港方案需针对性规避：

案例

模式特点

核心问题

香港方案的规避措施

Toucan Protocol

将 Verra 碳信用 “退役” 后上链，发行 BCT 代币

1. 退役后碳信用失去抵消效用，代币无真实价值；
2. 违反 Verra 规则被禁止

采用 “锁定而非退役” 模式，确保碳信用效用存续

KlimaDAO

基于 BCT 代币，用 “债券 + 质押” 推高代币价格

1. 价格与真实碳市场脱节，形成泡沫；
2. 无链下企业抵消需求，泡沫破裂

绑定链下真实需求（如企业碳中和采购），避免纯金融炒作

Moss.Earth

发行亚马逊雨林碳信用代币（MCO2）

1. 碳信用 “额外性” 存疑，质量争议大；
2. 存在 “漂绿” 风险

建立严格的碳信用准入与第三方审计机制

结语：香港落地的核心 —— 合规先行，结构稳健

在香港推进碳信用 RWA，关键不在于技术创新的激进性，而在于法律结构的稳健性与合规设计的前置化：

  • 通过 SPV / 信托解决 “权属清晰 + 破产隔离”，通过 “真实出售 + Registry 锁定” 解决 “资产真实”，通过《法律意见书》与审计解决 “监管适配”；

  • 香港的国际金融地位、成熟的信托 / 公司法体系、清晰的虚拟资产监管框架，为碳信用 RWA 提供了 “合规土壤”，但前提是必须避免 “先技术后合规” 的路径依赖。

【省心锐评】

唯有将链下合规与链上映射深度协同，才能让碳信用 RWA 真正成为连接实体减排与金融市场的有效桥梁，助力香港打造国际碳金融中心。