在 Web3 全球化布局中，新加坡始终以 “清晰监管 + 开放态度” 成为许多项目方的重点考量市场。尤其是 RWA（现实世界资产）代币化浪潮兴起后，不少团队想把房地产、文旅、大宗商品等资产推向新加坡市场，但却常卡在 “监管分类” 这一关 —— 毕竟，新加坡金融管理局（MAS）的 “功能监管、分类施策” 逻辑，直接决定了项目的合规成本与生存空间。

今天我们就从新加坡核心监管框架入手，拆解数字代币的四类标准，重点聊 RWA 代币的监管边界，再扒一扒项目方常见的 “包装套路”，帮你炼就分辨风险的 “火眼金睛”。

先搞懂：新加坡管数字资产的 “核心玩家” 是谁？

新加坡对数字资产的监管，主要由两大机构牵头，分工明确：

  • 新加坡金融管理局（MAS）：数字资产监管的 “主心骨”，负责制定核心规则 —— 比如《证券和期货法》（SFA）管证券类代币，《支付服务法》（PSA）管支付类代币，直接决定各类代币的合规要求；

  • 信息通信媒体发展管理局（IMDA）：侧重信息通信、媒体领域的协同监管，不直接主导数字资产的分类与合规审批，但会配合 MAS 落实反洗钱、反恐融资等普适性要求。

简单说，想在新加坡做 RWA 项目，搞定 MAS 的监管逻辑是关键—— 它不看代币叫什么名字，只看 “代币实际能做什么”（功能监管），再对应到具体类别里（分类监管）。

核心：新加坡数字代币的 “四类划分”，每类监管天差地别

MAS 把数字代币明确分为四类，每类的定义、特征、监管要求都截然不同，直接影响项目的合规路径。我们用 “定义 + 典型案例 + 监管要点” 的方式，帮你一眼看懂：

代币类型

核心定义

典型特征

监管要求（关键条款）

证券型代币（Security Tokens）

代表传统证券权益的区块链凭证，本质是 “代币化的股票、债券、基金”

价值靠底层资产支撑（如公司盈利、债券利息），投资者买它是为了赚分红或资本增值

1. 发行需提交 MAS 登记的《招股说明书》（披露底层资产、风险、权益，符合 SFA 第 29 条）；

2. 发行 / 交易主体需持 “资本市场服务牌照（CMS License）”

支付型代币（Payment Tokens）

用于日常交易支付的原生数字资产，目的是替代法定货币（如新元）

无底层资产支撑（或仅绑定自身生态），主要用来买商品、换货币（如比特币、以太坊）

1. 服务主体（交易所、钱包商）需持 “标准 / 大型支付机构牌照”；

2. 客户资产必须存进法定信托账户，实现破产隔离（符合 PSA 第 33 条）

资产支持型代币（Asset-Backed Tokens）

以现实资产为底层（如写字楼、大宗商品），价值与底层资产挂钩

有明确资产背书（如某商场的租金收入、企业应收账款），底层多为传统证券或收益权

通常归为 “证券型代币”，需遵守 SFA 的全套监管：招股说明书、CMS 牌照、投资者适当性要求

功能型代币（Utility Tokens）

用于访问区块链生态内服务的凭证，价值靠生态实用性支撑

仅给持有者 “使用权”（如访问 DApp、用云存储、参与 DAO 投票），不承诺投资回报

1. 不纳入专门监管框架（符合《数字代币发行指引》第 3.3 条）；

2. 仅需遵守反洗钱 / 反恐融资规则；

3. 若涉及证券或支付属性，需按对应类别补合规

重点：RWA 代币在新加坡怎么分类？项目方常钻的 “空子”

RWA（现实世界资产）代币，简单说就是 “把房地产、文旅门票、大宗商品等现实资产上链”，但它在新加坡的分类不是 “一刀切”，核心看三个维度：底层资产性质、应用场景、代币功能。

1. RWA 代币的 “常规分类”：多归为证券型或资产支持型

大多数 RWA 项目的核心诉求是 “让投资者通过代币获得现实资产的收益”—— 比如 “某景区门票收益代币”“某写字楼租金代币”，这类代币因为 “挂钩底层资产收益、承诺投资回报”，通常会被 MAS 认定为证券型代币或资产支持型代币（本质还是证券型），需要走 SFA 的合规流程：出招股说明书、拿 CMS 牌照、做投资者适当性管理。

这也是合规成本最高的路径，所以很多项目方会想 “绕路”—— 把 RWA 包装成 “功能型代币”，规避证券类监管。

2. 项目方的 “包装套路”：以文旅项目为例

我们见过不少承揽方给文旅 RWA 项目的 “避规方案”，核心逻辑是 “弱化投资属性，强化服务属性”，常见操作有三步：

  • 第一步：绑定 “服务功能”：把代币核心用途定为 “景区门票兑换”“优先预订特色活动”，而非 “分享景区收益”—— 比如 “1 个代币 = 1 张景区门票”，而非 “1 个代币 = 1 份景区年度分红”；

  • 第二步：设计 “用户权益”：叠加 “专属折扣”“VIP 通道” 等非收益类权益，甚至引入 DAO（去中心化自治组织）让代币持有者 “投票决定景区活动主题”，强调 “治理权” 而非 “收益权”；

  • 第三步：加 “回收机制”：比如 “代币使用后回收销毁”“不可二级市场高频交易”，试图证明 “代币是消费凭证，不是投资工具”。

但这里要敲黑板：MAS 看的是 “实质”，不是 “包装”。如果代币背后仍隐含 “底层资产增值收益”（比如 “持有代币可分得景区旺季额外收入”），哪怕名义上是 “功能型代币”，仍可能被认定为证券型代币，面临监管处罚。

现状与风险：RWA 仍处初级阶段，这些坑要避开

根据 RWA.xyz 截至 2025 年 10 月 12 日的数据，全球 RWA 市场还在快速扩张，但新加坡的 RWA 项目仍处于 “探索期”—— 承揽方的方案五花八门，合规水平参差不齐，作为项目方或投资者，你需要重点关注两个风险点：

1. 别信 “100% 规避证券属性” 的承诺

没有任何一个方案能 “打包票” 让 RWA 代币完全避开证券认定 —— 因为 MAS 的分类是 “排除法”：先看是否有证券属性（是否承诺收益、是否代表资产所有权），再看是否有支付属性（是否用于日常交易），都没有才归为功能型。如果承揽方说 “我们的方案绝对不会被归为证券型”，大概率是在夸大其词，一定要要求对方出具 “律师合规意见书”，明确分析底层资产、代币功能是否符合 MAS 要求。

2. 功能型代币也不是 “无监管区”

很多人误以为 “功能型代币完全不管”，但实际上：如果功能型代币被纳入 “资本市场产品（CMP）” 或 “数字支付代币” 范畴（比如代币可以在多个平台交易、具备了支付功能），仍需补对应类别的合规 —— 比如拿支付牌照、做资产托管。

【省心锐评】

新加坡对数字资产的监管，本质是 “不扼杀创新，但也不纵容风险”。对于 RWA 项目来说，没有 “捷径” 可走。